1月28日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導意見》(簡稱《指導意見》)，推動提高招股說明書信息披露質(zhì)量。

來看關(guān)鍵表述：

1、發(fā)行人是信息披露第一責任人，應當確保招股說明書內(nèi)容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等要依法配合中介機構(gòu)開展工作，并對招股說明書簽署書面確認意見。

2、保薦人和證券服務機構(gòu)應當配備合適人員，加強協(xié)作配合，按照職責分工認真開展招股說明書撰寫工作。律師可以會同保薦人起草招股說明書，提升招股說明書的規(guī)范性。

3、完善合理信賴制度，細化保薦人和證券服務機構(gòu)合理信賴其他中介機構(gòu)專業(yè)意見或者基礎工作的標準、程序。明確符合合理信賴條件的，可以依法免除行政法律責任。

4、發(fā)行人及中介機構(gòu)在撰寫與編制招股說明書時，應當減少合規(guī)性信息和冗余信息，緊密結(jié)合發(fā)行人自身特點進行披露，并注重優(yōu)化招股說明書語言表述和版式設計。

5、強化審核問詢的針對性，提升規(guī)范性，結(jié)合中介機構(gòu)專業(yè)職責確定相應的問詢回復機構(gòu)。證券交易所可以通過指導發(fā)行人形成招股說明書示范文本等方式，展示各章節(jié)精簡、優(yōu)化的具體方式。

6、適時修改招股說明書內(nèi)容與格式準則，逐步健全招股說明書分行業(yè)信息披露指引體系。建立健全保薦人執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價體系和市場聲譽約束機制，將招股說明書信息披露質(zhì)量作為執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價的重要指標之一。

7、完善市場化約束機制，使招股說明書信息披露質(zhì)量在新股發(fā)行定價過程中發(fā)揮更大作用，引導投資者關(guān)注招股說明書中關(guān)于發(fā)行人發(fā)展前景、投資價值等信息。

8、依法從嚴打擊信息披露違法違規(guī)行為。對于發(fā)行人、中介機構(gòu)及其相關(guān)人員的信息披露違法行為，依法予以行政處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。推動完善信息披露違法民事賠償制度機制，加大投資者保護力度。

9、對于雖不構(gòu)成信息披露造假，但招股說明書存在內(nèi)容表述不清、邏輯混亂、相互矛盾、同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異、嚴重影響投資者理解等情形的，由證監(jiān)會或者證券交易所依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施或者紀律處分。

10、合理信賴不意味完全劃清中介機構(gòu)的職責邊界，徹底消除中介機構(gòu)之間的所有重復工作。在堅持盡可能劃清各中介機構(gòu)職責邊界的基礎上，各中介機構(gòu)在一些重要事項上存在一定重復工作是必要的，這一方面是基于不同中介機構(gòu)法定職責定位的差異，要求其從不同的角度進行查驗，另一方面也是出于發(fā)揮不同中介機構(gòu)之間制衡作用的考慮。因此，中介機構(gòu)在部分查驗事項上存在“必要的重合”，與合理信賴制度并不矛盾，也不必然意味著職責邊界不清。

讓招股書成為投資者愿意看、看得懂的文件

招股說明書是注冊制下股票發(fā)行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據(jù)，是企業(yè)發(fā)行上市過程中最核心、最重要的法律文件。在注冊制改革試點過程中，招股說明書信息披露質(zhì)量得到提升，但仍存在可讀性不高、投資決策相關(guān)性和信息披露針對性有待增強等問題，市場各方反映較多。

證監(jiān)會表示，出臺《指導意見》，通過一系列措施提高招股說明書信息披露質(zhì)量，讓招股說明書成為普通投資者愿意看、看得懂的信息披露文件，幫助中介機構(gòu)減少重復勞動、歸位盡責，是提升各方對注冊制改革的獲得感，保護中小投資者合法權(quán)益，為全面實行股票發(fā)行注冊制提供更加堅實法治保障的重要舉措。

五方面提升信息披露質(zhì)量

《指導意見》共包括五個部分：

一是指導思想。堅持注冊制改革“三原則”，堅持問題導向、綜合施策、立足當前、著眼長遠，推動全面提升招股說明書信息披露質(zhì)量，為全面實行股票發(fā)行注冊制夯實基礎。

二是基本原則。堅持以投資者需求為導向，滿足不同類型投資者多元化需求。堅持問題導向，聚焦突出問題，采取務實可行的措施。堅持歸位盡責，厘清職責邊界，完善合理信賴制度。堅持綜合施策，多措并舉推動提高招股說明書信息披露質(zhì)量。

三是督促發(fā)行人及中介機構(gòu)歸位盡責，高質(zhì)量撰寫與編制招股說明書。第一，發(fā)行人是信息披露第一責任人，應當確保招股說明書內(nèi)容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等要依法配合中介機構(gòu)開展工作，并對招股說明書簽署書面確認意見。第二，保薦人和證券服務機構(gòu)應當配備合適人員，加強協(xié)作配合，按照職責分工認真開展招股說明書撰寫工作。律師可以會同保薦人起草招股說明書，提升招股說明書的規(guī)范性。第三，完善合理信賴制度，細化保薦人和證券服務機構(gòu)合理信賴其他中介機構(gòu)專業(yè)意見或者基礎工作的標準、程序。明確符合合理信賴條件的，可以依法免除行政法律責任。第四，發(fā)行人及中介機構(gòu)在撰寫與編制招股說明書時，應當減少合規(guī)性信息和冗余信息，緊密結(jié)合發(fā)行人自身特點進行披露，并注重優(yōu)化招股說明書語言表述和版式設計。

四是充分發(fā)揮行政監(jiān)管、自律監(jiān)管和市場約束機制作用，引導提高招股說明書信息披露質(zhì)量。第一，強化審核問詢的針對性，提升規(guī)范性，結(jié)合中介機構(gòu)專業(yè)職責確定相應的問詢回復機構(gòu)。證券交易所可以通過指導發(fā)行人形成招股說明書示范文本等方式，展示各章節(jié)精簡、優(yōu)化的具體方式。第二，適時修改招股說明書內(nèi)容與格式準則，逐步健全招股說明書分行業(yè)信息披露指引體系。建立健全保薦人執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價體系和市場聲譽約束機制，將招股說明書信息披露質(zhì)量作為執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價的重要指標之一。第三，完善市場化約束機制，使招股說明書信息披露質(zhì)量在新股發(fā)行定價過程中發(fā)揮更大作用，引導投資者關(guān)注招股說明書中關(guān)于發(fā)行人發(fā)展前景、投資價值等信息。

五是強化責任追究，確保提高招股說明書信息披露質(zhì)量各項措施落地落實。第一，依法從嚴打擊信息披露違法違規(guī)行為。對于發(fā)行人、中介機構(gòu)及其相關(guān)人員的信息披露違法行為，依法予以行政處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。推動完善信息披露違法民事賠償制度機制，加大投資者保護力度。第二，對于雖不構(gòu)成信息披露造假，但招股說明書存在內(nèi)容表述不清、邏輯混亂、相互矛盾、同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異、嚴重影響投資者理解等情形的，由證監(jiān)會或者證券交易所依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施或者紀律處分。

合理信賴不意味徹底消除中介機構(gòu)重復工作

《指導意見》此前曾征求過市場意見，有意見提出，《指導意見》將實地走訪、補充函證、補充盤點等作為保薦人合理信賴證券服務機構(gòu)專業(yè)意見的前提，對保薦人施加了過重的負擔，建議將上述措施作為發(fā)現(xiàn)重大異常、前后重大矛盾等異常情形后才需要采取的措施，而非發(fā)現(xiàn)異常情形前的核查印證手段。有意見提出，《指導意見》有關(guān)合理信賴的標準、程序過于嚴格，無益于減少不同中介機構(gòu)之間的重復勞動，建議放寬合理信賴的要求。有意見提出，建議保薦人在閱讀證券服務機構(gòu)的專業(yè)意見后，沒有發(fā)現(xiàn)重大異常的，即可合理信賴，無需采取額外的核查印證手段。

經(jīng)證監(jiān)會研究，一是保薦人應當在進行一定的審慎核查工作的基礎上，才能合理信賴證券服務機構(gòu)的專業(yè)意見，不能僅僅通過閱讀專業(yè)意見就決定合理信賴。在決定合理信賴前，認為有必要的，才采取實地走訪、補充函證、補充盤點等核查印證手段，《指導意見》并不要求針對每一個事項都采取上述手段。二是目前《指導意見》有關(guān)合理信賴的標準、程序，與保薦制度要求和內(nèi)地市場誠信環(huán)境相適應，也是目前與各方能夠達成的最大共識。

證監(jiān)會強調(diào)，需要說明的是，合理信賴不意味完全劃清中介機構(gòu)的職責邊界，徹底消除中介機構(gòu)之間的所有重復工作。在堅持盡可能劃清各中介機構(gòu)職責邊界的基礎上，各中介機構(gòu)在一些重要事項上存在一定重復工作是必要的，這一方面是基于不同中介機構(gòu)法定職責定位的差異，要求其從不同的角度進行查驗，另一方面也是出于發(fā)揮不同中介機構(gòu)之間制衡作用的考慮。因此，中介機構(gòu)在部分查驗事項上存在“必要的重合”，與合理信賴制度并不矛盾，也不必然意味著職責邊界不清。

有意見提出，《指導意見》要求保薦人在合理信賴專業(yè)意見前，對證券服務機構(gòu)出具專業(yè)意見的前提及假設、核查范圍、獲取的核查資料及核查程序等進行評估，但履行上述程序需以調(diào)取、查閱證券服務機構(gòu)工作底稿為前提，建議《指導意見》明確規(guī)定證券服務機構(gòu)應配合保薦人提供工作底稿。

經(jīng)證監(jiān)會研究，調(diào)取工作底稿并非保薦人履行上述評估程序的必要程序，實踐中保薦人也可以通過問詢證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員、要求出具說明等方式進行評估。另外，如要規(guī)定保薦人可以調(diào)取、查閱工作底稿，還涉及與會計師、律師監(jiān)管等方面的法律制度的關(guān)系處理問題。因此相關(guān)意見未予采納。

（文章來源：券商中國）